一、熱點關(guān)注
張漢（咨詢類 北京方程財達(dá)咨詢有限公司）：現(xiàn)階段片區(qū)開發(fā)類PPP 項目的實施難點在哪里？怎樣有效解決相關(guān)問題？
二、交流實錄
楊捷（政策類 云南省財政廳政府和社會資本合作中心）：隨著 PPP 模式的興起與發(fā)展，片區(qū)開發(fā)類項目采用 PPP
模式實施得到了廣泛推廣，但實施過程中也凸顯出一系列現(xiàn)實的問題。一是建設(shè)內(nèi)容不確定性較大。片區(qū)開發(fā)類項目建 設(shè)范圍廣、周期長的特點決定了其建設(shè)內(nèi)容的不確定性。在 項目前期，政府方往往僅有對于片區(qū)發(fā)展的概念性目標(biāo)和總體思路，缺乏區(qū)域的詳細(xì)性規(guī)劃或?qū)ｍ椧?guī)劃等，這就使得在項目可行性研究報告編制階段只能反映片區(qū)內(nèi)意向性的投 資規(guī)模和建設(shè)內(nèi)容，而后期由于不可避免的會出現(xiàn)規(guī)劃調(diào) 整、土地指標(biāo)受限等問題，就會導(dǎo)致建設(shè)內(nèi)容不確定性。同 時，在項目建設(shè)與招商過程中，由于要綜合考慮項目片區(qū)的 區(qū)域產(chǎn)業(yè)布局、市場需求、入園企業(yè)類型等實際情況，會出現(xiàn)前期規(guī)劃內(nèi)容與項目實際需求不相符的情形，相應(yīng)的也會導(dǎo)致項目前期建設(shè)內(nèi)容的不確定性。二是產(chǎn)業(yè)體系均衡性不
足。片區(qū)開發(fā)類項目區(qū)別于傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，其本質(zhì)實為“筑巢引鳳”的過程，在完善片區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施的前提下， 應(yīng)更注重片區(qū)內(nèi)整體運營、招商引資與產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入，使得片區(qū)成為產(chǎn)業(yè)體系相對均衡的有機體。但由于當(dāng)前產(chǎn)業(yè)類型缺乏、產(chǎn)業(yè)前景不明的大環(huán)境影響，以及存在片區(qū)本身缺乏產(chǎn)業(yè)發(fā)展統(tǒng)籌安排的現(xiàn)實情況，在項目操作中會面臨片區(qū)開發(fā)性弱、產(chǎn)業(yè)體系不足的問題。大部分片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目僅僅圍繞“筑巢”的工作，在“引鳳”的時候卻無法達(dá)到預(yù)期。 例如，有的是難以引入企業(yè)入駐，而有的則是對入駐企業(yè)類型及規(guī)模實施零門檻政策。其最終結(jié)果都會導(dǎo)致片區(qū)開發(fā)無法滿足預(yù)期的產(chǎn)業(yè)要求，難以形成產(chǎn)業(yè)體系均衡，也無法發(fā)揮出該片區(qū)的產(chǎn)業(yè)聚集效應(yīng)。三是項目回報渠道受限。片區(qū)開發(fā)類PPP 項目的回報渠道經(jīng)歷著不斷變化的過程，早期主要通過片區(qū)內(nèi)土地出讓收入帶來的政府性基金預(yù)算安排支出，如財金 90 號文明確規(guī)定“對于政府性基金預(yù)算，可在符合政策方向和相關(guān)規(guī)定的前提下，統(tǒng)籌用于支持 PPP 項目”。但最新的財金 10 號文則規(guī)定“新簽約項目不得從政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排 PPP 項目運營補貼支出”，這就導(dǎo)致了片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目的回報渠道需重新考量，而由于 PPP 項目財承 10紅線的限制，單純依靠政府從一般公共預(yù)算支出中支付片區(qū)開發(fā)項目的大體量投資回報的做法明顯受限。因此，新的政策環(huán)境下，如何突破片區(qū)開
發(fā)類項目的回報渠道受限問題是當(dāng)前面臨的一個重要難點。針對當(dāng)前片區(qū)開發(fā)類PPP 項目實施的難點，提出以下三
點建議供參考。一是針對建設(shè)內(nèi)容不確定性較大的問題，建議扎實做好片區(qū)規(guī)劃布局、做好前期可研編制，提高片區(qū)開發(fā)項目內(nèi)容和范圍的準(zhǔn)確性，便于得到明確的項目產(chǎn)出。二是針對片區(qū)開發(fā)產(chǎn)業(yè)體系均衡性不足的問題，建議做好產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)規(guī)劃，科學(xué)合理確定建設(shè)規(guī)模。而對于產(chǎn)業(yè)規(guī)劃不明朗的內(nèi)容，可按照分期、分片滾動實施的原則 操作。三是針對項目回報渠道受限的問題，建議加強片區(qū)開發(fā)整體投融資規(guī)劃力度，通過在片區(qū)內(nèi)規(guī)劃有收益性的內(nèi) 容，以期實現(xiàn)項目自身收益平衡或以此來降低政府財政支出責(zé)任。
曹珊（法律類 上海市建緯律師事務(wù)所）：片區(qū)開發(fā)類
PPP 項目一般是指城鎮(zhèn)綜合開發(fā)，即統(tǒng)一進(jìn)行城市基礎(chǔ)設(shè)施、公益性項目建設(shè)，涉及基礎(chǔ)配套設(shè)施建設(shè)、公共設(shè)施建設(shè)和片區(qū)運營服務(wù)等內(nèi)容，相較于單個 PPP 項目，現(xiàn)階段片區(qū)開發(fā)類項目實施的主要難點有四點。首先，難以有效篩選、組合片區(qū)開發(fā)類PPP 項目合作內(nèi)容。一是難以確定PPP 項目合作范圍，無法做到項目投入產(chǎn)出邊界清晰。片區(qū)開發(fā)類項目開發(fā)涵蓋范圍廣，合作內(nèi)容復(fù)雜程度高，作為 PPP 項目，根據(jù)財金 10 號文規(guī)定，其合作開發(fā)內(nèi)容必須屬于公共服務(wù)領(lǐng)域的公益性項目，必須按照項目是否具備公益屬性的標(biāo)準(zhǔn)篩 本`文@內(nèi)-容-來-自；中^國_碳0排0放^交-易=網(wǎng) ta n pa i fa ng . co m
選 PPP 項目的合作內(nèi)容，對于不屬于政府負(fù)有提供義務(wù)的項目，諸如財辦金 92 號文規(guī)定的“商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、招商引資項目、僅涉及工程建設(shè)，無運營內(nèi)容的項目”等，均不得作為 PPP 項目的合作內(nèi)容。但現(xiàn)階段政策層面片區(qū)開發(fā)類項目的各子項目的性質(zhì)缺乏清晰的劃分，如何界定項目是否具備公益屬性的標(biāo)準(zhǔn)并不統(tǒng)一，除篩選各子項目外，現(xiàn)階段片區(qū)開發(fā)類項目前期論證依據(jù)不足，方案設(shè)計、規(guī)劃調(diào)整等往往作為社會投資人實施項目的合作內(nèi)容，即在識別、準(zhǔn)備和采購階段，難以滿足項目投入產(chǎn)出邊界清晰的要求，導(dǎo)致項目實施過程中頻繁出現(xiàn)內(nèi)容調(diào)整過多、項目投資額變動較大等情況。二是判斷片區(qū)開發(fā)類項目組合是否具備實質(zhì)關(guān)聯(lián)性的難度較大，財金 10 號文規(guī)定嚴(yán)禁將“新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內(nèi)容無實質(zhì)關(guān)聯(lián)、使用者付費比例低于 10的，不予入庫”。片區(qū)開發(fā)類項目也屬于“打捆類”項目，也需針對各子項目之間是否具備實質(zhì)關(guān)聯(lián)性進(jìn)行審查，而子項目之間的關(guān)聯(lián)性、必要性的審查， 除各子項目的自身內(nèi)容外，還與片區(qū)開發(fā)的規(guī)劃、戰(zhàn)略、布局、定位、產(chǎn)業(yè)等內(nèi)容相關(guān)，但選擇按照 PPP 模式實施的片區(qū)類項目，在識別、準(zhǔn)備、采購階段往往不具備片區(qū)開發(fā)的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、布局定位等確定性內(nèi)容，或者相關(guān)內(nèi)容簡略，難以作為判斷實質(zhì)關(guān)聯(lián)的依據(jù)，導(dǎo)致判斷項目實質(zhì)關(guān)聯(lián)性的難度較大。其次，項目自身造血能力較差，回報來源過度依賴
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土地出讓等相關(guān)政府性基金收入。片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目往往子項目多，投資體量大，雖然付費模式多采取可行性缺口補助模式，但項目自身造血能力較差，主要還是依賴于政府付費。而且無論是偏重基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)還是偏重運營的片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目，都是以土地綜合開發(fā)利用為基礎(chǔ)，回報來源與土地出讓等相關(guān)政府性基金收入掛鉤嚴(yán)重，回報來源途徑較為單一，也與當(dāng)前政策文件中的要求相悖，尤其是財金 10 號文印發(fā)后，更是明確了“新簽約項目不得從政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排PPP 項目運營補貼支出”，對現(xiàn)階段片區(qū)開發(fā)PPP 項目沖擊巨大，這也是當(dāng)前片區(qū)開發(fā)類PPP 項目實施的主要難點。再次，項目實施方案編制與社會資本期望相距較大，項目落地效果大打折扣。在動輒上百億投資的片區(qū)類 PPP 項目中，實施方案編制的重要性不言而言，但在實踐過程中，受多方因素的影響，片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目實施方案編制時間短、任務(wù)重，且在編制過程參與主體較少， 導(dǎo)致編制方案中的規(guī)劃、設(shè)計約束力較差，與社會資本方的真正訴求相差較大。實踐中因此而導(dǎo)致社會資本中標(biāo)后遲遲無法簽訂正式 PPP 項目合同并推進(jìn)項目落地的例子不在少數(shù)，甚至還存在一些片區(qū)開發(fā)PPP 項目在簽約后，規(guī)劃、設(shè)計變更，項目內(nèi)容和實施方案、招標(biāo)文件中的內(nèi)容都不相同。 這種頂層設(shè)計的缺位，也是當(dāng)前片區(qū)開發(fā) PPP 項目遭遇的現(xiàn)實困境之一。最后，難以確定有效的項目績效考核機制。片 本@文$內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放^交*易^網(wǎng) t a np ai fan g.c om
區(qū)開發(fā)類項目運營一般都會涉及基礎(chǔ)公用設(shè)施運營維護(hù)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展綜合服務(wù)等內(nèi)容。財金 10 號文要求“建立完全與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費機制，不得通過降低考核標(biāo)準(zhǔn)等方式，提前鎖定、固化政府支出責(zé)任”，相對而言，單個 PPP 項目的績效管理體系比較容易設(shè)計和實施，而片區(qū)開發(fā)類PPP 項目的績效考核，其項目合作內(nèi)容類似，復(fù)雜程度高， 實踐中容易出現(xiàn)難以確定有效的績效考核機制的問題，主要因素包括：一是片區(qū)開發(fā)類項目子項目多，績效考核機制需兼顧各子項目實際運營需求，并服務(wù)項目整體的實施目標(biāo)。但實踐中子項目多必然導(dǎo)致績效考核指標(biāo)多，在相同或相似項目運營維護(hù)資料缺乏的情況下，設(shè)計的片區(qū)開發(fā)類項目的績效考核指標(biāo)容易出現(xiàn)界定不清晰、相互矛盾的情況，無法滿足項目激勵相容的要求。二是片區(qū)開發(fā)類項目的投入產(chǎn)出邊界不清晰，實施過程中頻繁出現(xiàn)實施內(nèi)容調(diào)整、項目投資金額變動的情況，導(dǎo)致績效考核機制難以適應(yīng)項目變化需 求。
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定位、規(guī)劃設(shè)計等內(nèi)容，為確定項目投入產(chǎn)出目標(biāo)提供依據(jù)， 盡量避免出現(xiàn)將項目戰(zhàn)略定位、產(chǎn)業(yè)布局、規(guī)劃設(shè)計等內(nèi)容作為采購階段、實施階段再行確認(rèn)或調(diào)整的內(nèi)容。三是關(guān)注片區(qū)開發(fā)類項目各子項目之間的關(guān)聯(lián)性，即篩選、組合片區(qū)開發(fā) PPP 項目時，應(yīng)以實現(xiàn)項目內(nèi)部平衡為目標(biāo)，充分論證、挖掘各子項目自身的投入產(chǎn)出邊界，爭取各子項目之間形成相互平衡、相互促進(jìn)的增益機制。其次，多搭配可經(jīng)營性資源，拓寬項目回報來源。目前大多數(shù)的片區(qū)開發(fā)PPP 項目還是以區(qū)域范圍內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)和運營為主，真正能夠搭配經(jīng)營性資源的項目較少，這也就導(dǎo)致項目付費來源單一，本質(zhì)上仍需要依靠政府付費來驅(qū)動項目發(fā)展。因此，在開展片區(qū)開發(fā)PPP 項目時，政府需要舍得將一些具備特許經(jīng)營屬性使用者付費項目打包放入片區(qū)開發(fā)PPP 項目中，盡量做好項目收支的動態(tài)平衡，拓寬項目回報來源，提高項目的自身造血能力。再次，規(guī)劃先行，謀定后動，并且適當(dāng)引入社會資本進(jìn)行前期介入。片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目投入巨大，規(guī)劃是最基礎(chǔ)的工作 ，既是政府的最終追求目標(biāo)也與社會資本方的切身利益息息相關(guān)。因此，需要加強前期科學(xué)規(guī)劃和設(shè)計， 具體而言，就是要重視前期實施方案的編制，提高質(zhì)量，具備前瞻性和可執(zhí)行性。同時，政府在進(jìn)行實施方案的編制過程中，也可以積極吸納具備片區(qū)開發(fā)項目實施經(jīng)驗社會資本的建議，確保理論和實踐的切實結(jié)合。更進(jìn)一步，亦可以借 本+文`內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) t a np ai fan g.com
助社會資本發(fā)起 PPP 項目的方式，確保項目策劃更加接近市場需求，提高項目落地效率。最后，針對難以確定有效的項目績效考核機制的問題。一是條件具備的情況下，應(yīng)注意借鑒相同地區(qū)、相同行業(yè)的相同或相似項目的績效考核、運營機制的成果。二是在設(shè)計績效考核機制時，應(yīng)注意清晰界定指標(biāo)內(nèi)容、范圍，避免出現(xiàn)范圍過寬、標(biāo)準(zhǔn)不明晰的情況。三是應(yīng)確保各指標(biāo)之間的統(tǒng)一性，避免出現(xiàn)相互沖突。四是堅持績效考核結(jié)果對付費機制的全覆蓋，避免出現(xiàn)形式績效考核指標(biāo)，做到績效考核與付費的實質(zhì)性關(guān)聯(lián)。具體到片區(qū)開發(fā)類項目，在考慮績效考核機制時，可以考慮設(shè)立單項指標(biāo)考核和綜合指標(biāo)考核相結(jié)合的績效考核機制，單項指標(biāo)主要用于考核片區(qū)開發(fā)的各子項目，而綜合指標(biāo)主要用于考核片區(qū)開發(fā)項目的綜合效用，確保單項指標(biāo)考核和綜合指標(biāo)考核的平衡統(tǒng)一。同時建議基于項目實際需要設(shè)置階段性考核指標(biāo)和階段性績效考核調(diào)整機制，確保績效考核指標(biāo)穩(wěn)定性和靈活性的結(jié)合、統(tǒng)一，最終實現(xiàn)片區(qū)開發(fā)項目的整體增益和自我平衡。
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城鎮(zhèn)化規(guī)劃背景下，片區(qū)開發(fā)理應(yīng)在 PPP 模式中占有一席之地?，F(xiàn)從以下五方面提出現(xiàn)階段片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目的實施難點：一是土地一級開發(fā)難度較大。片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目通常涉及土地一級開發(fā)，由于片區(qū)開發(fā)類項目范圍一般較大， 土地拆遷補償費等開發(fā)費用往往是一筆巨額開支。在當(dāng)前經(jīng)濟形勢下，多數(shù)地方政府都面臨較大負(fù)債壓力，且財金 91 號文規(guī)定，“PPP 項目主體或其他社會資本，除通過規(guī)范的土地市場取得合法土地權(quán)益外，不得違規(guī)取得未供應(yīng)的土地使用權(quán)或變相取得土地收益，不得作為項目主體參與土地收儲和前期開發(fā)等工作，不得借未供應(yīng)的土地進(jìn)行融資；PPP 項目的資金來源與未來收益及清償責(zé)任，不得與土地出讓收入掛鉤”。因此，地方政府是否能足額支付土地一級開發(fā)所需要的資金，從而取得項目建設(shè)用地，是片區(qū)開發(fā) PPP 項目能否順利開展的關(guān)鍵前置因素。此外，當(dāng)?shù)胤秸疅o法支付足額土地出讓金時，能否采用“政府作為主體主導(dǎo)土地收儲及前期開發(fā)工作+社會資本出資并配合參加相關(guān)工作”的形 式，政策未有明確。二是建設(shè)內(nèi)容復(fù)雜。片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目一般涉及到道路、管網(wǎng)、污水垃圾處理等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)， 同時由于不同的項目性質(zhì)，又可能包含旅游設(shè)施、產(chǎn)業(yè)設(shè)施等的建設(shè)或其他經(jīng)營性資產(chǎn)，對社會資本專業(yè)化程度要求較高。片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目體量較大，項目實施過程中因各種因素導(dǎo)致項目變更的風(fēng)險更大，《政府投資條例》及 1098 內(nèi).容.來.自：中`國*碳-排*放*交*易^網(wǎng) t a npai fa ng.com
號文規(guī)定：項目主要內(nèi)容發(fā)生變更，項目主要標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變更， 項目地點發(fā)生變更，超概 10則項目需重新報批，這給項目實際操作帶來了一定難度。此外，部分片區(qū)開發(fā)類項目中包含少量的酒店、住宅、商業(yè)設(shè)施等經(jīng)營性項目，是否合規(guī)需進(jìn)一步明確。三是運營要求較高。產(chǎn)業(yè)新城等片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目不僅要進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施與公共服務(wù)建設(shè)，建設(shè)完成后同樣需要通過招商引資、產(chǎn)業(yè)聚集達(dá)到運營需要，對政府和社會資本的運營管理要求遠(yuǎn)高于一般 PPP 項目。四是邊界條件難以明確。片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目涉及的經(jīng)營性資產(chǎn)的經(jīng)營風(fēng)險和合理回報應(yīng)匹配給社會資本方，但在實際操作層面，政府和社會資本對相關(guān)資產(chǎn)收益和對應(yīng)風(fēng)險的取舍在談判過程中難以達(dá)成一致。同時，片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目的具體規(guī)劃與詳細(xì)設(shè)計往往取決于中選社會資本的資質(zhì)與能力，導(dǎo)致在項目推進(jìn)過程中對項目邊界條件反復(fù)拉鋸，影響項目進(jìn)度。五是片區(qū)開發(fā)類項目績效管理工作開展難度較大。鑒于片區(qū)開發(fā)項目子項目內(nèi)容較多、種類復(fù)雜、標(biāo)準(zhǔn)不一，與一般的 PPP 項目相比，在項目績效目標(biāo)確定、績效指標(biāo)的設(shè)定以及績效監(jiān)控與績效評價的開展過程中考慮因素較多、執(zhí)行難度較大，且結(jié)果應(yīng)用雙方達(dá)成一致的困難較多。 內(nèi)/容/來/自:中-國-碳-排-放*交…易-網(wǎng)-tan pai fang . com
綜上，當(dāng)前片區(qū)開發(fā)類PPP 項目在土地一二級開發(fā)、建
設(shè)內(nèi)容、運營要求以及項目邊界條件的確定上存在很多難 點。為有效解決上述問題，提出以下五點思路供參考。一是
項目合作范圍內(nèi)可包括“土地整理服務(wù)”。當(dāng)前，地方政府土地一級開發(fā)的模式主要有政府采購及發(fā)行土儲專項債。鑒于大部分地方財力受限及專項債額度受限，故不少地區(qū)希望能夠采用 PPP 模式推進(jìn)土地一二級聯(lián)動開發(fā)，“政府作為主體主導(dǎo)土地收儲及前期開發(fā)工作+社會資本出資并配合參加 相關(guān)工作”成為了可以考慮的一種模式。既符合財辦金 92 號文的要求，又由于合規(guī) PPP 項目未來支出責(zé)任能夠納入預(yù)算，故不形成隱性債務(wù)。為促進(jìn)相關(guān)地區(qū)積極開展片區(qū)開發(fā)業(yè)務(wù)且避免形成隱性債務(wù)，建議相關(guān)政策可明確上述模式的合規(guī)性，將土地整理拆遷及費用投資、安置區(qū)的購置及建設(shè)投資以及相關(guān)稅費投資納入PPP 項目總投資，但需明確土地收儲部門負(fù)責(zé)土地收儲及前期開發(fā)，即可在不違反相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的前提下，解決因政府財政資金不足無法獨立完成大量土地一級開發(fā)工作的問題。二是選擇合理的開發(fā)模式。政府在加強前期規(guī)劃與可行性研究之外，也可在采購?fù)瓿?后，根據(jù)項目特點與具體開發(fā)計劃，逐步、分批完成開發(fā)。這樣一方面可以解決一次開發(fā)資金需求過大帶來的融資困 難問題，另一方面，分批推進(jìn)項目可以從最大限度避免項目體量過大、實際動態(tài)概算難以控制的問題。三是社會資本方前期合理介入。在片區(qū)綜合開發(fā) PPP 項目中，政府可加強與潛在社會資本方的前期接觸，對合作區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行合理規(guī)劃布局并提出可行的初步方案，以便于對項目規(guī)劃及目標(biāo)
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進(jìn)行總體把控，為項目后期的招商引資及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)等運營服務(wù)打下基礎(chǔ)。四是加強合作關(guān)系。社會資本可負(fù)責(zé)或協(xié) 助進(jìn)行項目的初步設(shè)計等工作，以精確測算項目尤其是其中經(jīng)營性資產(chǎn)的成本收益。同時，政府和社會資本可以約定適 當(dāng)?shù)脑僬勁袡C制，為在項目實施過程中可能帶來的責(zé)權(quán)利劃分爭議留下合理靈活空間。五是加強績效管理。首先，片區(qū)開發(fā)類PPP 項目立項時應(yīng)明確制定項目的績效目標(biāo)。根據(jù)項目內(nèi)容，分類分項設(shè)置清晰合理可行的總體績效目標(biāo)和分階段績效目標(biāo)，并且盡可能定量。其次，應(yīng)結(jié)合項目審批開展績效評估，重點論證立項必要性、投入經(jīng)濟性、績效目標(biāo)合理性、實施方案可行性、籌資合規(guī)性等。再次，做好項目績效監(jiān)控，防止項目實施過程中偏離績效目標(biāo)，定期開展績效評價，確保年度和階段性目標(biāo)的實現(xiàn)。最后，加強績效評價結(jié)果應(yīng)用，制定有效的按效付費機制，將項目績效目標(biāo)的實 現(xiàn)程度與社會資本收益取得強關(guān)聯(lián)，保障績效總體目標(biāo)的實現(xiàn)。
建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)常發(fā)生變化、投資超概算現(xiàn)象頻出，因此需重新進(jìn)行項目審批、核準(zhǔn)、備案程序，進(jìn)而影響 PPP 項目實施方案、招采內(nèi)容、項目信息變更等一系列問題，項目采用PPP 模式實施受掣。二是由于以上不確定性因素造成項目實施過程中子項目變更、下馬情況，于 PPP 項目合同內(nèi)容簽約的社會資本方會就此向政府方提出異議，造成合同糾紛。三是由于項目變更，進(jìn)而影響“兩評一案”的結(jié)論分析及財政支出責(zé)任比例。按照 PPP 綜合信息平臺管理的要求，需要退庫處理并重新入庫，程序更加繁瑣。其次，項目用地方面。一是涉及土地一級開發(fā)問題。新建片區(qū)開發(fā)PPP 項目往往會需要大量建設(shè)用地，社會資本作為 PPP 項目主體參與土地前期開發(fā)受到限制。財金 91 號文明確要求：“PPP 項目主體或其他社會資本，除通過規(guī)范的土地市場取得合法土地權(quán)益外，不得違規(guī)取得未供應(yīng)的土地使用權(quán)或變相取得土地收益，不得作為項目主體參與土地收儲和前期開發(fā)等工作，不得借未供應(yīng)的土地進(jìn)行融資；PPP 項目的資金來源與未來收益及清償責(zé)任，不得與土地出讓收入掛鉤”。也就是說，土地收儲與前期開發(fā)工作不得以 PPP 模式進(jìn)行，PPP 項目中不得包含土地收儲及前期開發(fā)工作。二是農(nóng)用地轉(zhuǎn)用及土地征收問題。片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目用地，目前多采用由社會資本提供農(nóng)用地轉(zhuǎn)用及土地征收工作并將其納入PPP 項目合作范圍形式?；谪斵k金 92 號文，片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目農(nóng)用地轉(zhuǎn)用及土 內(nèi).容.來.自：中`國*碳-排*放*交*易^網(wǎng) t a npai fa ng.com
地征收的土地用途可能涉及商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)用地、招商引資項目用地等，加之此項工作無相關(guān)運營內(nèi)容，按規(guī)定屬于不適宜采用PPP 模式實施的情形。再次，資金需求方面。片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目投資體量大、資金需求多?；谪斀?10 號文“項目資本金符合國家規(guī)定比例，項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金”之要求，社會資本既要自身具備一定的經(jīng)濟實力，以滿足項目資本金規(guī)定（比例及自有資金）， 也要具備極強的融資能力，條件要求相對較高，加之項目建設(shè)周期長、占用資金多，回報時間晚等原因，造成社會資本資金成本高。當(dāng)項目資金無法及時到位的情況下，會帶來不可預(yù)估的后果。最后，回報方式方面。在片區(qū)開發(fā) PPP 項目中，地方政府對社會資本的補助多采用稅收返還（承諾）、土地出讓收益抵減項目開發(fā)成本、招商引資政策獎勵等方 式，在相關(guān)條款約定不清晰時會形成承諾及固定回報，管理不善更會形成政府隱性債務(wù)。
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建比，吸引更多優(yōu)質(zhì)的社會資本參與項目。三是明確項目合作內(nèi)容及邊界，充分開展前期的可研論證工作，開展物有所值評價，嚴(yán)控投資總預(yù)算，合理測算政府支出責(zé)任，確保項目在政府可控范圍之內(nèi)建設(shè)運行。四是對于列支一般公共預(yù)算支出之外的回報方式，應(yīng)通過法規(guī)文件確定其合規(guī)性，避免違規(guī)操作，例如，土地出讓收益分成、新增稅收返還等。
周蘭萍（法律類 北京市中倫（上海）律師事務(wù)所）：
現(xiàn)階段片區(qū)開發(fā)類PPP 項目最核心的實施難點在于項目的投入產(chǎn)出如何實現(xiàn)自平衡。主要表現(xiàn)在：公益性項目和商業(yè)經(jīng)營性項目難以捆綁實施，單純靠公共基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)項目的使用者付費收入往往導(dǎo)致項目自益性不足，對政府可行性缺口補助的依賴性仍然較高。對于原本區(qū)域基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)水平薄弱、開發(fā)性投資規(guī)模大、非經(jīng)營性公共基礎(chǔ)設(shè)施投入占比高的項目而言，更加難以擺脫對“土地財政”的依賴。在財辦金 92 號文和財金 10 號文等一系列規(guī)范性文件相繼下發(fā)后，此類片區(qū)綜合開發(fā)項目更加難以落地。對此，建議應(yīng)加強對片區(qū)開發(fā)項目前期策劃的研究，包括對區(qū)域產(chǎn)業(yè)定位和產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃的研究論證、對項目分期滾動開發(fā)機制的研究論證、對公共基礎(chǔ)設(shè)施與商業(yè)（產(chǎn)業(yè)）開發(fā)項目資源配置的研究論證、對項目實施過程中采用 PPP 模式與非 PPP 模式等多種投融資模式組合的研究論證、對社會資本同時參與PPP 項目投資與經(jīng)營性商業(yè)（產(chǎn)業(yè)）開發(fā)項目投資的聯(lián)動機
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制進(jìn)行研究論證。政府在公共政策、產(chǎn)業(yè)政策、營商環(huán)境建 設(shè)、投資要素配置（如土地供應(yīng)、財政引導(dǎo)性資金等）等方 面給予必要的保障和引導(dǎo)，同時，社會投資人在產(chǎn)業(yè)資源整合及帶動、產(chǎn)業(yè)和公共服務(wù)、公共基礎(chǔ)設(shè)施的商業(yè)利用等方 面發(fā)揮作用，提高整個區(qū)域的土地集約化利用效率和區(qū)域經(jīng)濟產(chǎn)出水平。在 PPP 與非 PPP 模式組合運用方面，可在相關(guān)競爭性環(huán)節(jié)中，探索附帶有利于區(qū)域產(chǎn)城一體化發(fā)展的招標(biāo)條件或合并招標(biāo)等方式，加大區(qū)域開發(fā)過程中所涉多種公共資源要素配置環(huán)節(jié)的整合和集成程度，使得更具開發(fā)運營集成能力的綜合投資運營商能夠充分施展其多方面的復(fù)合能 力，為政府對區(qū)域開發(fā)項目的財政支出減負(fù)。在區(qū)域內(nèi)商業(yè) 設(shè)施經(jīng)營收益反哺公益設(shè)施投入方面，可結(jié)合項目需要，探 索適時設(shè)立區(qū)域發(fā)展專項資金，將政府獲得的區(qū)域發(fā)展增量收益（主要是一般公共預(yù)算收入及土地出讓收入）按照《預(yù) 算法》等相關(guān)財政資金管理要求，確保專項支出用于項目的后續(xù)滾動開發(fā)。
土地使用權(quán)或變相取得土地收益，不得作為項目主體參與土地收儲和前期開發(fā)等工作，不得借未供應(yīng)的土地進(jìn)行融資； PPP 項目的資金來源與未來收益及清償責(zé)任，不得與土地出讓收入掛鉤”，因此，片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目的范圍不再包括土地一級開發(fā)，僅包括基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和公共設(shè)施建設(shè)。二是根據(jù)財預(yù) 87 號文規(guī)定：“嚴(yán)禁將鐵路、公路、機場、通訊、水電煤氣，以及教育、科技、醫(yī)療衛(wèi)生、文化、體育等領(lǐng)域的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，儲備土地前期開發(fā)，農(nóng)田水利等建設(shè)工程作為政府購買服務(wù)項目”，因此，土地一級開發(fā)不可以以政府購買服務(wù)方式實施。三是根據(jù)財金 10 號文：“新簽約項目不得從政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排 PPP 項目運營補貼支出”，因此，片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目的財政支出僅能以一般公共預(yù)算 10予以考慮。其次，由于政策要求不包含土地一級開發(fā)的內(nèi)容，因此，片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目目前存在一些實施的難點。一是合作范圍有限。這是因為土地收儲的主體唯一且土地前期開發(fā)后的運營工作較少且時間較短， 導(dǎo)致土地一級開發(fā)工作無法獨立成PPP 項目，同時，涉及土地一級開發(fā)的征收安置補償在可以采取政府采購方式實施的前提下無法脫離土地前期開發(fā)工作獨立以 PPP 模式實施。二是收益來源有限。由于財金 10 號文的限制，片區(qū)開發(fā)類PPP 項目不能從政府性基金和國有資本經(jīng)營預(yù)算中安排 PPP 項目運營補貼支出，同時不能突破一般公共預(yù)算 10的紅線， 內(nèi)/容/來/自:中-國-碳-排-放*交…易-網(wǎng)-tan pai fang . com
并且鑒于土地二級開發(fā)和園區(qū)招商等目前并不當(dāng)然是PPP 項目的運營范圍，加之缺少使用者付費渠道，因此，片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目的收益來源只能采取政府付費或可行性缺口補助。三是對于滾動開發(fā)項目，運營期付費難以做到平滑支出。 對于總投資較大的項目，政府方多采取分期滾動開發(fā)的模式，這種模式可能會導(dǎo)致項目運營期政府付費周期重疊，政府支出責(zé)任沒有辦法做到自然的逐年平滑支出。四是可行性缺口補助的范圍。目前，法規(guī)限制項目收益與土地出讓收入掛鉤，但對于非土地開發(fā)部分的 PPP 項目，政府是否可以以本片區(qū)內(nèi)的土地出讓收入的地方留成部分，以及與土地出讓收入有關(guān)的地方可支配稅收收入與非稅收入對建設(shè)和運營部分進(jìn)行支付仍有討論空間。五是社會資本無法在規(guī)劃階段介入，導(dǎo)致運營期收入被動有限。片區(qū)開發(fā)是對土地利用總體規(guī)劃工作的落實，后續(xù)開發(fā)內(nèi)容以及可研報告的編制通常與修編工作緊密相連，如果社會資本缺席規(guī)劃修編環(huán)節(jié)，對片區(qū)開發(fā)的后期參與度就大大降低，將導(dǎo)致項目公司運營期收入被動有限。最后，對于片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目的實施建議。一是必須具備運營的內(nèi)容。對于基礎(chǔ)設(shè)施和公共設(shè)施的部分應(yīng)當(dāng)做到建設(shè)和運營二合一，不能只有建設(shè)沒有運營，要保證 PPP 項目合法合規(guī)。二是積極拓展多模式合作。對于無法以PPP 模式實施的土地一級開發(fā)部分可以采取政府采購方式進(jìn)行承接；對于無法納入PPP 項目范圍的征收安置補償部分
可以采取政府購買服務(wù)形式承接項目；對于片區(qū)中收儲后不立即投入市場的地塊，政府方可以就符合條件的土地開發(fā)
（建設(shè)部分）和土地看護(hù)（運營部分）一并選擇社會資本方以 PPP 模式實施。三是積極拓展項目資金來源。片區(qū)開發(fā)類PPP 項目與新城鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)密切相關(guān)，因此，應(yīng)當(dāng)積極爭取政府諸如新城鎮(zhèn)建設(shè)、美麗鄉(xiāng)村、城鎮(zhèn)污水等各級政府的基礎(chǔ)設(shè)施專項資金支持，減少融資資金成本。四是合理設(shè)置后期績效考核與付費指標(biāo)。由于片區(qū)開發(fā)項目單體項目眾多，績效考核應(yīng)當(dāng)從項目的實際出發(fā)，既不能打捆設(shè)置績效 考核指標(biāo)，也不能將績效考核設(shè)計得過于分散，導(dǎo)致出現(xiàn)一 個付費主體多個考核主體。
徐向東（咨詢類 北京財指南咨詢有限公司）：片區(qū)類
PPP 項目的難點主要體現(xiàn)在四方面。一是何謂片區(qū)類 PPP 項目，目前國內(nèi)未有明確的定義，仍處在探索階段，一般是指包括土地一二級開發(fā)、配套基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)設(shè)施的投 資、建設(shè)、運營，以及相關(guān)的產(chǎn)業(yè)引入服務(wù)等內(nèi)容。二是此類項目投資規(guī)模巨大，且自身的經(jīng)營性收益來源較少，社會資本主要通過政府付費收回投資成本及合理收益，容易對地方財政造成巨大的壓力，同時也與當(dāng)前 PPP 政策導(dǎo)向不符。三是此類項目實踐中，必然涉及到商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、招商引資等不屬于公共服務(wù)領(lǐng)域的內(nèi)容，是否可以納入PPP 項目范圍存疑。四是此類項目合作范圍復(fù)雜，子項目數(shù)量眾多，在建 本*文@內(nèi)-容-來-自；中_國_碳^排-放*交-易^網(wǎng) t an pa i fa ng . c om
設(shè)內(nèi)容、規(guī)模、投資額上都有較大的不確定性，因此基本不可能在社會資本招選之前就完成項目立項、可行性研究等前期工作。
三點建議供參考。一是鼓勵具有投資、建設(shè)、運營能力的社會資本共同組成聯(lián)合體參與此類項目，同時在具體交易結(jié)構(gòu)設(shè)計之時，應(yīng)避免重建設(shè)、輕運營或弱運營的合作模式， 如可考慮建設(shè)期利潤在建設(shè)商和運營商之間進(jìn)行平衡再分配，以鼓勵運營商積極參與前期產(chǎn)業(yè)服務(wù)導(dǎo)入。二是對于片區(qū)類 PPP 項目，應(yīng)考慮加大經(jīng)營性項目的內(nèi)容，可以采取類似項目收益與融資自求平衡的專項債券做法，加強項目投入產(chǎn)出平衡論證，建議可將符合規(guī)定的商業(yè)開發(fā)內(nèi)容，納入 PPP 項目范圍內(nèi)統(tǒng)一考慮，建立可行性缺口補助的回報機制。三是績效考核應(yīng)改變重建設(shè)輕運營的傾向，以產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入和服務(wù)為重點內(nèi)容，考慮項目的分期實施進(jìn)度，從產(chǎn)業(yè)培育、發(fā)展和提升三個階段建立對社會資本方提高項目運營效率的有效激勵和約束機制。
區(qū)類項目目前除個別項目外，大部分未來收入是土地出讓收入，而土地出讓收入收支兩條線，這里如何對應(yīng)是問題。四 是片區(qū)類項目開發(fā)，收入存在較大的不確定性，解決融資問題是解決片區(qū)開發(fā)類項目的生存問題。
四點建議供參考。一是做好片區(qū)類項目的頂層規(guī)劃設(shè)計，解決項目的可運營、可生存、可發(fā)展能力，增強園區(qū)的自身造血機能，是片區(qū)類項目實施的基礎(chǔ)。二是片區(qū)類項目， 不能孤立地看項目，更應(yīng)跳出片區(qū)項目來看項目，從區(qū)域設(shè)置、從功能承載等各方面來分析園區(qū)的屬性，制定適合的園區(qū)定位。三是栽下梧桐樹，引來金鳳凰。在項目當(dāng)?shù)刂贫ㄟm合片區(qū)開發(fā)的政策，吸引具備片區(qū)開發(fā)能力的咨詢、招商、建設(shè)、運營商，發(fā)揮各方才智和專業(yè)能力。四是要事前算贏， 要算清楚片區(qū)開發(fā)項目的大賬，要分析清楚風(fēng)險并制定應(yīng)對措施，從融資方向上可行是最大的可行。 本`文-內(nèi).容.來.自：中`國^碳`排*放*交^易^網(wǎng) ta np ai fan g.com
陳果（財務(wù)類 畢馬威企業(yè)咨詢（中國）有限公司）：
片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目存在以下四項難點。一是從目標(biāo)角度， 片區(qū)開發(fā)的目標(biāo)不明確，通常以實施基建設(shè)施為目的，替代和模糊了產(chǎn)業(yè)發(fā)展目標(biāo)。二是從前期工作規(guī)范操作角度，存在多項目打捆，前期工作（如環(huán)評、可研批復(fù)等）較難按要求完成的情況。三是從內(nèi)容、造價角度，實施內(nèi)容與原計劃內(nèi)容存在較大變化的可能性，易造成突破項目建設(shè)內(nèi)容和財承范圍的可能。四是從社會資本要求角度，此類項目對社會 內(nèi).容.來.自：中`國`碳#排*放*交*易^網(wǎng) t a np ai f an g.com
資本通常要求較高，主要體現(xiàn)在資金實力、項目管理能力和產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)實力上。
五點建議供參考。一是項目發(fā)起時，應(yīng)充分論證項目產(chǎn)出目標(biāo)，明確片區(qū)內(nèi)項目中基建目標(biāo)與產(chǎn)業(yè)目標(biāo)的比例，并以此確定項目要求及績效考核邊界。二是前期重視項目規(guī)劃，特別重視對項目產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、概念性規(guī)劃、區(qū)域投資產(chǎn)出規(guī)劃，并且在三規(guī)合一的基礎(chǔ)上，與空間、土地規(guī)劃相結(jié)合， 加強產(chǎn)業(yè)的可落地性。三是嚴(yán)格進(jìn)行造價控制，避免超范圍超概算及大型片區(qū)開發(fā)項目。強烈建議逐步開發(fā)，有序滾動推進(jìn)。并且，在片區(qū)開發(fā)項目中應(yīng)合理考慮 PPP、專項債、其他合規(guī)開發(fā)模式的配套使用。四是重視在項目籌劃期間進(jìn)行市場測試、金融機構(gòu)測試，對社會資本的項目開發(fā)能力、尤其是產(chǎn)業(yè)能力著重考察，選擇產(chǎn)業(yè)能力上適合本區(qū)域發(fā)展的投資方。五是片區(qū)開發(fā)項目后期不確定因素較多，在法律及財稅約定方面建議預(yù)留一定的再談判機制和空間
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使用者付費比例的要求。因此，如何確定片區(qū)開發(fā)項目的合作范圍是該類型項目實施的難點和重點，在確定項目合作范圍時，應(yīng)對納入項目合作范圍的子項目進(jìn)行綜合考慮。一是明確前期規(guī)劃手續(xù)是否完備，相關(guān)子項目是否符合前期各種規(guī)劃要求。二是明確如何增強子項目之間的協(xié)同效應(yīng)，確保片區(qū)開發(fā)項目的項目打包運作能夠產(chǎn)生 1+1>2 的效果。三是明確如何將經(jīng)營性項目、準(zhǔn)經(jīng)營性項目和非經(jīng)營性項目有機組合，多元化項目收入來源。四是明確如何加強片區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，提高對社會資本產(chǎn)業(yè)規(guī)劃導(dǎo)入能力的要求。其次，關(guān)于項目區(qū)域內(nèi)投融資規(guī)劃的設(shè)計。片區(qū)開發(fā)項目合作子項多， 需合理安排好各子項的投融資建設(shè)時序，做好區(qū)域資金統(tǒng) 籌，實現(xiàn)各子項目之間順暢銜接，確保項目的順利推進(jìn)。在項目前期準(zhǔn)備階段，一方面政府方要從區(qū)域整體考慮子項目的優(yōu)先級次序、子項目開發(fā)實施難易程度等，并對社會資本開發(fā)進(jìn)度提出合理要求，另一方面，社會資本方應(yīng)結(jié)合產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入需求合理安排項目的開發(fā)進(jìn)度，做到成熟一個、實施一個，實現(xiàn)項目區(qū)域內(nèi)整體社會、經(jīng)濟效益最大化。再次，關(guān)于如何實現(xiàn)政府性基金預(yù)算、專項債資金同片區(qū)開發(fā) PPP 項目的結(jié)合。在目前一些地方財承剩余額度不多的情況下，財金 10 號文要求新簽約項目不得從政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排 PPP 項目運營補貼支出，很大程度上限制了片區(qū)開發(fā) PPP 項目的開展。對于該問題探索的解決思路:從
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政策角度看，財金 10 號文并未禁止政府性基金預(yù)算支出在建設(shè)期投入，且政府性基金預(yù)算的使用也應(yīng)遵循《預(yù)算法》的相關(guān)規(guī)定，在與相關(guān)部門溝通一致的情況下，可以嘗試考慮將政府性基金預(yù)算支出和專項債資金用于片區(qū)開發(fā)類PPP 項目在建設(shè)期的資本投入。最后，關(guān)于運營期運營維護(hù)費的付費機制問題。片區(qū)開發(fā)項目運營維護(hù)費一般采用成本加成模式，由于片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目體量較大，子項目較多，實施內(nèi)容較為復(fù)雜，不確定性較大，在前期論證階段，其運營內(nèi)容及成本收入一般較難準(zhǔn)確預(yù)測。因此，直接“鎖死”運營成本會導(dǎo)致政府方及社會資本方均面臨較大風(fēng)險，但若采用“據(jù)實結(jié)算”的機制，可能會被部分專家認(rèn)為存在政府隱性負(fù)債，建議可研編制單位及 PPP 咨詢單位充分征求政府相關(guān)部門意見，加強對運營成本及收入測算的前期調(diào)研及對潛在社會資本的市場測試，在符合政策要求且實現(xiàn)多方共贏的情況下合理設(shè)置付費機制。 內(nèi).容.來.自：中`國*碳-排*放*交*易^網(wǎng) t a npai fa ng.com
薛起堂（法律類 北京市惠誠律師事務(wù)所）：關(guān)于現(xiàn)階
段片區(qū)開發(fā)類PPP 項目存在的問題，首先，現(xiàn)階段片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目受影響嚴(yán)重，很多地方已經(jīng)不讓納入財政部PPP 項目管理庫，主要原因就是各地對財金 10 號文理解錯誤， 認(rèn)為政府性基金不能再用于PPP 項目支出，這種理解是不對的。一是財金 10 號文并沒有禁止政府性基金用于片區(qū)開發(fā)PPP 項目的投資建設(shè)支出。財金 10 號文規(guī)定，“新簽約項目
不得從政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排PPP 項目運營補貼支出”，文件說得很清楚，不可以用于運營補貼支出， 說明可以用于建設(shè)投資補貼，如果也不讓用于建設(shè)補貼支出，就直接寫明不得用于PPP 項目支出補貼，就不用單列明“運營補貼支出”了。二是片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目使用政府性基金支付社會資本方建設(shè)投入，完全符合法律、符合政策， 土地出讓金就是要使用到土地收儲，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)中。三是片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目如果不使用政府性基金補貼，此類項目就無法開展，該類項目投資額巨大，況且一般都是在區(qū)縣級政府，他們根本沒有能力通過自身財力進(jìn)行建設(shè)運營，使用一般性公共預(yù)算資金也無能為力，只有允許使用政府性基金才有可能把這樣的項目做好，如果不讓使用政府性基金，這樣的項目幾乎做不下去。其次，片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目就是綜合開發(fā)類 PPP 項目，國家應(yīng)該大力支持。特別是像華夏幸福做的這種產(chǎn)業(yè)園區(qū)、工業(yè)園區(qū)類項目，包括全域旅游項目等， 這樣的綜合開發(fā)性 PPP 項目能拉動當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟，促進(jìn)就業(yè)， 讓當(dāng)?shù)卣黾佣愂?，人民脫貧致富，符合黨和國家政策。另外，此類項目具有自我造血的功能，不增加政府財政支出， 拉動當(dāng)?shù)亟?jīng)濟，所以國家應(yīng)該大力支持這樣的項目。再次， 片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目確實存在很多問題。如項目規(guī)模太大， 子項目太多，前期規(guī)劃不準(zhǔn)確，項目實施過程中變化太大， 沒有平滑支付，存在固定回報，很多項目做成了商業(yè)地產(chǎn)項
目等問題。但是這些問題是可以解決的，只要依法依規(guī)開展就不存在問題。最后，規(guī)避 PPP 模式的片區(qū)開發(fā)項目大多數(shù)是違規(guī)的?，F(xiàn)階段，很多地方政府一般性公共預(yù)算支出 10的額度已經(jīng)用完了，還有些地方政府嫌 PPP 項目要求太多， 但片區(qū)開發(fā)類項目又不得不做，就回避PPP 模式，有的使用融資+EPC 模式，有的叫 F+EPC 模式，這些回避 PPP 模式做的片區(qū)開發(fā)類項目大部分是不合規(guī)的，存在企業(yè)墊資、政府隱性債務(wù)、政府購買服務(wù)方式做工程等問題。
靳林明（法律類 北京市世澤(廣州)律師事務(wù)所）：財
金 10 號文的出臺，對于片區(qū)類、軌道類、資源補償性質(zhì)的XOD 項目，影響巨大。從目前的市場看，片區(qū)開發(fā) PPP 項目好像已經(jīng)銷聲匿跡。結(jié)合中國發(fā)展實際，在新型城鎮(zhèn)化的背景下，片區(qū)開發(fā)項目應(yīng)有其進(jìn)一步發(fā)展的歷史意義。對于內(nèi)在邏輯清晰、土地收入關(guān)聯(lián)性強，可以特定化的的軌道項目、XOD 項目、片區(qū)開發(fā)項目，基金性預(yù)算作為支付來源有其合理性，應(yīng)該要具體問題具體分析。對于片區(qū)開發(fā)PPP 項目， 要考慮結(jié)合新的政策環(huán)境做出一些必要的改良，尤其要充分考慮片區(qū)開發(fā)PPP 項目在合作邊界、財務(wù)測算、項目產(chǎn)出和付費來源的對應(yīng)性，以及績效考核的合理設(shè)計，在政策轉(zhuǎn)換期，各種模式的探索都有積極意義。
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片區(qū)開發(fā)項目包中子項目眾多，還涉及到相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入 等，其對定制化要求比較高，也就是說這類項目本身的特性就決定了直接談定簽約是最理性的方案，否則，誰也不敢貿(mào)然去行動，但這種做法不符合當(dāng)下政府采購政策。二是片區(qū)開發(fā)項目的回報機制如何設(shè)定。財金 10 號文規(guī)定“新簽約項目不得從政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排 PPP 項目運營補貼支出”，但我們不能否認(rèn)運作良好的片區(qū)開發(fā)項目能直接帶來相應(yīng)區(qū)域的稅收增加及土地增值，這中間有正相關(guān)的邏輯關(guān)系，所以我贊同將基金性預(yù)算作為支付來源有其合理性，應(yīng)該要具體問題具體分析。三是片區(qū)開發(fā)項目的產(chǎn)業(yè)迭代升級及績效考核問題。當(dāng)下的產(chǎn)業(yè)定位容易實現(xiàn)， 但我們看不清未來 10 年，甚至 5 年的產(chǎn)業(yè)方向，而我們的
項目合作期往往長達(dá) 20 至 30 年，未來一定面臨著產(chǎn)業(yè)的迭代升級，屆時不僅僅涉及到對原有硬件基礎(chǔ)設(shè)施適用性的評估甚至重置，還涉及到對原有合同文本天翻地覆的修訂，這對政府方、社會資本方、咨詢機構(gòu)等所有參與方的預(yù)判及應(yīng) 對變化的能力等都提出極高的要求。
議明確政府性基金預(yù)算可作為建設(shè)期補貼參與進(jìn)來。三是片區(qū)開發(fā)項目的各參與方應(yīng)對這種變化有更多的包容性，在重新審、核、備，或者出庫入庫等操作方面應(yīng)更謹(jǐn)慎，其實施方案及項目合同中也需要有更多的彈性條款及銜接機制的 設(shè)計，以符合項目推進(jìn)的實際情況。
戴維（咨詢類 北京榮邦瑞明投資管理有限責(zé)任公司）：
首先，必須承認(rèn)區(qū)域開發(fā)對于拉動地區(qū)投資、產(chǎn)業(yè)聚集、經(jīng)濟增長的作用遠(yuǎn)大于單體項目的疊加。其次，我國常住人口城鎮(zhèn)化率約 60，仍然存在至少 10的城鎮(zhèn)化增長空間，對區(qū)域開發(fā)類項目仍存在投資需求。因此，我們需要考慮如何讓這個行業(yè)更好的發(fā)展。但，現(xiàn)階段的財政管理制度及PPP 制度對于區(qū)域開發(fā)類項目存在較大的限制，主要體現(xiàn)在以下四方面。一是回報機制問題。區(qū)域開發(fā)類項目投資體量大， 通過一般公共預(yù)算支付對地方政府是不現(xiàn)實的，但即使能用基金性預(yù)算，該類項目使用者付費也很難達(dá)到總投資的 10。二是資金來源問題。區(qū)域開發(fā)類項目通常是通過區(qū)域內(nèi)經(jīng)營性用地出讓形成的基金預(yù)算作為項目的回報來源，但財綜 8 號文中規(guī)定的土地儲備資金的四個來源渠道不包含社會資本，因此需要政府提供征地拆遷資金，但政府往往缺少資金， 因此導(dǎo)致項目難以實施。三是績效考核。區(qū)域開發(fā)類項目的績效考核與單體項目的績效考核初衷不同，單體類更多的考慮建設(shè)質(zhì)量、運營質(zhì)量，區(qū)域類項目除了單體需要考慮的考 內(nèi).容.來.自：中`國*碳-排*放*交*易^網(wǎng) t a npai fa ng.com
核指標(biāo)外，應(yīng)強調(diào)對區(qū)域經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)拉動的效果，但同時也應(yīng)考慮宏觀經(jīng)濟對區(qū)域發(fā)展的影響，不能讓企業(yè)過分地承擔(dān)區(qū)域發(fā)展的責(zé)任。四是平滑支付。區(qū)域開發(fā)類項目的回報來源主要來自于土地出讓收入，而出讓的價格、數(shù)量又決定于市場情況、招商情況，因此可能形成單體項目的平滑支付， 套用 PPP 的規(guī)定就會出現(xiàn)一定的爭議。
三點建議供參考。一是建議針對區(qū)域開發(fā)類 PPP 項目留有政策缺口，應(yīng)更多的從“投資”的角度看待區(qū)域開發(fā)類項目的投入產(chǎn)出，而不是用單體工程建設(shè)的邏輯去思考項目。二是建議項目原則上應(yīng)自求平衡，區(qū)域內(nèi)的征地拆遷、基建公服等各項投入能夠用區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)出（稅收、非稅）平衡， 不需要政府使用外部資源補貼項目，這樣也可以避免盲目的政績工程。三是建議資金開源。一方面，征地拆遷的資金來源應(yīng)留有社會資本出資的口子，使區(qū)域的投資主體統(tǒng)一，這樣才能更好地發(fā)揮協(xié)同性。另一方面，允許基金收入作為項目的回報來源，類似污水處理項目的收支兩條線運作的方 式，性質(zhì)上等同于使用者付費。只有將上述兩方面的資金打開，才能夠為區(qū)域開發(fā)類項目形成更具有協(xié)同性的完整閉 環(huán)。
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的土地級差。同時，政府也希望引入社會資本的專業(yè)運營和招商能力，在較短的時間內(nèi)培育出產(chǎn)業(yè)集群，提升城市發(fā)展能力。所以，片區(qū)開發(fā)項目相對一般的城市基礎(chǔ)設(shè)施投資項目，其項目外部性更強。二是片區(qū)開發(fā)PPP 項目受阻的原因是什么。土地一級開發(fā)資金的來源限于預(yù)算資金、開發(fā)主體限于事業(yè)單位屬性的土地儲備機構(gòu)。政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算不能用于項目的運營補貼支出。因此，項目產(chǎn)生的正外部性與項目收益之間的通道被堵死了。三是片區(qū)開發(fā) PPP 項目的出路是什么。如果擔(dān)心盲目上馬的片區(qū)開發(fā)項目給政府帶來潛在的債務(wù)壓力，那就將未來回報的風(fēng)險完全放到社會資本身上。例如，允許政府性基金作為項目的回報來源，但一旦約定的政府性基金收入不及預(yù)期，則風(fēng)險由社會資本方承擔(dān)。如此一來，如果相關(guān)片區(qū)確實區(qū)位優(yōu)勢好、區(qū)域升值潛力大、與社會資本的運營和招商能力匹配、政府信譽度高，那么社會資本自然愿意承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險（相應(yīng)的也要允許社會資本獲得與風(fēng)險相匹配的回報水平）。這樣可以充分調(diào)動社會資本投資城市發(fā)展的積極性、專業(yè)性，同時也不會讓一般公共預(yù)算承擔(dān)風(fēng)險。四是片區(qū)開發(fā)PPP 項目模式能否進(jìn)一步優(yōu)化。與單體PPP 項目不同，片區(qū) PPP 項目具有區(qū)域性、打包性、分期實施的特點，政府與社會資本并非基于單體項目合作，而是上升到了區(qū)域合作、戰(zhàn)略合作。在這種情況下，目前主要以單體項目管理為基礎(chǔ)的PPP 規(guī)則用到
片區(qū)開發(fā)項目上常常存在不適用的情況。在英國，城市開發(fā)、 城市更新往往更多基于公司合作的形式，政府與社會資本的合作更多基于合資公司的公司治理來完成，而不是過度聚焦于單體項目層面的合作。因此，片區(qū)開發(fā) PPP 項目與現(xiàn)有 PPP 制度的兼容性也值得進(jìn)一步研究。
李競一（咨詢類 上海濟邦投資咨詢有限公司）：個人
認(rèn)為，這是初心與方法是否統(tǒng)一的問題。PPP 的初心應(yīng)該是什么已經(jīng)無需多言，但在實操過程中并非每個參與主體都認(rèn)同 PPP 的初心，或者大家心中都有不同的 PPP 初心。以片區(qū)開發(fā)項目為例，政府這端就有截然不同的兩種觀點，有的希望能夠通過整體規(guī)劃開發(fā)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入實現(xiàn)區(qū)域的經(jīng)濟增長和社會發(fā)展，有的則只希望盡快完工實現(xiàn)物理交付，盡管看上去似乎沒人會支持后者，但在政策環(huán)境和實操決策中，前者似乎是正確的不可行，而后者似乎是錯誤的可行。投資人這端也是一樣，真正的區(qū)域運營商有幾家？不僅是能力的問題，更是雙方意愿的問題。所以大家都提出一個相似的起點，我們做片區(qū)開發(fā)的目標(biāo)是什么？有了這個答案后再看我們是否為這個目標(biāo)配套了相應(yīng)的工具，即有利于目標(biāo)實現(xiàn)的政策環(huán)境和實操引導(dǎo)，現(xiàn)在看答案顯然是否定的，限制政府付費、鼓勵使用者付費，但又限制捆綁土地一二級開發(fā)， 甚至還有專家反對把產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)納入 PPP 范圍，那么基建帶動的區(qū)域價值提升如何反哺給項目自身？投資人是不求
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回報的嗎？靠咨詢機構(gòu)編出來的過 10的使用者付費有任何實際意義嗎？不放開土地一二級開發(fā)收益的片區(qū)開發(fā)項目， 如果不依賴財政付費，恐怕只有華夏幸福發(fā)展的對賭模式可行了，但又有幾個企業(yè)能通過體外循環(huán)控制對賭的巨大風(fēng)險？從深層次看，在項目質(zhì)地普遍不佳、沒有使用者付費基礎(chǔ)的情況下，難道就因為政策限制和防風(fēng)險需要而放棄發(fā)展了嗎？這又回到東風(fēng)西風(fēng)的問題，到底是穩(wěn)增長的東風(fēng)壓倒防風(fēng)險的西風(fēng)，還是反過來，短期看似乎風(fēng)向要看經(jīng)濟數(shù)據(jù)， 數(shù)據(jù)好看就西風(fēng)強一些，數(shù)據(jù)難看就東風(fēng)強一些，但從根本上講，一定是發(fā)展壓倒風(fēng)險，因為最大的風(fēng)險就是發(fā)展失速。 所以我們一定要審視，為防風(fēng)險而出臺的政策是否阻礙了發(fā)展？中央經(jīng)濟方針在西風(fēng)東風(fēng)切換時，我們在政策調(diào)整上是否也應(yīng)該具有更高的靈活性？盡管這不是決策部門對PPP 領(lǐng)域的監(jiān)管政策進(jìn)行調(diào)整就能完全解決的，有時候“朝令夕改” 不是壞事，作為工具箱的政策要有靈活性，建議可以明示每次政策調(diào)整的有效期，防備審計署溯及既往。 本@文$內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放^交*易^網(wǎng) t a np ai fan g.c om
章貴棟（行業(yè)類 龍元明城投資管理（上海）有限公司）：
就個人經(jīng)驗而言，片區(qū)開發(fā)類 PPP 項目從結(jié)果上來看，絕大多數(shù)政府追求綜合性的產(chǎn)出目標(biāo)（比較突出的是稅收），但是這種要求的背后所要求的權(quán)利義務(wù)已經(jīng)超越項目本身所 能控制的邊界，片區(qū)開發(fā)類項目所面臨的規(guī)劃、政策風(fēng)險要高于普遍意義的 PPP 項目，比如單個縣區(qū)級政府的片區(qū)規(guī)劃
會面臨其他縣區(qū)級政府的片區(qū)規(guī)劃的競爭性分流，這些都是很難預(yù)測或掌控的，還有其他因素不勝枚舉。從實踐操作中看，個人不是很贊成通過對賭的方式來進(jìn)行風(fēng)險和收益的分配。因為 PPP 相對于其他政府投融資模式的好處在于效率提升、信息公開以及全生命周期的物有所值，簡單的風(fēng)險和收 益劃分都會加大合作的不穩(wěn)定性。所以片區(qū)開發(fā)類項目的實施，需要有更靈活的風(fēng)險分配和再協(xié)商機制，做好 PPP 項目合同權(quán)威性和項目抗風(fēng)險能力的平衡。
劉飛（法律類 上海市錦天城律師事務(wù)所）：片區(qū)開發(fā)
就是政府自己做也是靠土地收益來平衡的，如果做成 PPP 反倒不讓用土地出讓收入反哺投資人，那么整個片區(qū)開發(fā)PPP 項目的商業(yè)邏輯就不成立。政府的公共預(yù)算支出通常都是吃飯財政，怎么可能支撐起大規(guī)模的片區(qū)開發(fā)項目的投入？現(xiàn)在的片區(qū)開發(fā)項目，普遍依賴縮包實現(xiàn)通過財承的目的，但是從PPP 包里拿出的征拆和部分公建基建只能依賴F+EPC 或者所謂的股權(quán)合作 BT 來實現(xiàn)，否則縮包后的 PPP 項目就變成了一個無法實現(xiàn)的假項目，這樣一來一方面助長了其它違規(guī)融資的風(fēng)氣，另外也給投資人和政府方造成了項目無法整體推進(jìn)的巨大困難。
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號文所列舉的 PPP 模式適用的 13 個領(lǐng)域看，就沒有片區(qū)開發(fā)這一項。一些地方之所以把片區(qū)開發(fā)列入 PPP 項目，主要是因為片區(qū)開發(fā)項目中有一些具體項目屬于公共服務(wù)項目范圍，還有一部份屬于純商業(yè)開發(fā)項目，一并打包列入PPP 項目。因此，從 PPP 項目規(guī)范與高質(zhì)量發(fā)展要求來說，從 PPP 項目應(yīng)是政府職責(zé)范圍內(nèi)有義務(wù)提供的公共服務(wù)定位來說， 片區(qū)開發(fā)項目不是 PPP 項目的最佳選擇，特別是在財承嚴(yán)控的情況下，建議最好不要把片區(qū)開發(fā)項目采用PPP 模式。其次，片區(qū)開發(fā)項目不是一個單一的項目，而是一攬子項目， 在這種情況下，往往是項目邊界不清、變數(shù)較大，實施方案的制定、投資和回報的測算很難一步到位，造成招標(biāo)的內(nèi)容與實際執(zhí)行會有很大的變化，實際運行中雙方扯皮的事會比較多，需要重新談判的事項也會比較多，給項目的實施造成很大的困難。而項目的運營難度則更大，片區(qū)開發(fā)項目往往包含的項目類型較多，如：道路、商業(yè)中心、住宅、文體活動中心、社區(qū)管理服務(wù)中心、養(yǎng)老服務(wù)中心等等，一家社會資本是很難承擔(dān)起運營責(zé)任的。這些都是片區(qū)開發(fā) PPP 項目的難點。最后，片區(qū)開發(fā) PPP 項目最好的辦法是將項目進(jìn)行拆分，完全屬于商業(yè)性質(zhì)的項目，采用市場化的方式運作， 不列入PPP 項目范圍。屬于政府職責(zé)范圍內(nèi)的公共服務(wù)項目， 按項目類別、不同屬性分別申報 PPP 項目，單獨實施，真正實現(xiàn)讓不同專業(yè)的人做不同專業(yè)的事。
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李貴修（法律類 上海市建緯（鄭州）律師事務(wù)所）：
對于 PPP 模式在片區(qū)開發(fā)中的運用有四個問題值得思考。一是片區(qū)開發(fā)是否適合整體采用 PPP 模式開展。個人認(rèn)為片區(qū)開發(fā)整體采用PPP 模式不太適合。理由是PPP 模式是政府和社會資本基于具體項目的合作，片區(qū)開發(fā)超越了具體項目合作的范疇。二是這種模式是否會觸及法律紅線。片區(qū)開發(fā)項目整體采用 PPP 模式，會使后期的土地招拍掛及相關(guān)政府采購程序流于形式，從而觸及法律紅線。三是會不會觸及其他違規(guī)行為。有些片區(qū)開發(fā)協(xié)議約定用新增稅收收入的特定比例來償還社會資本方投資和付費，從而實質(zhì)上影響地方政府預(yù)算，而預(yù)算是中央和地方特有權(quán)利。四是如何做好片區(qū)開發(fā)項目。片區(qū)開發(fā)中成熟的符合PPP 政策要求的可以通過PPP 模式實施，不成熟的項目不建議通過這種模式變相提前鎖定投資人，不適合 PPP 項目模式的可以結(jié)合其他模式綜合實施。 內(nèi).容.來.自：中`國`碳#排*放*交*易^網(wǎng) t a np ai f an g.com
段志文（財務(wù)類 中鐵十七局集團(tuán)有限公司）：一般情
況下，片區(qū)開發(fā) PPP 項目宜包涵土地整體利用規(guī)劃、土地一二級開發(fā)、公共與公益設(shè)施配套、招商引資、片區(qū)運營等， 因涉及主體客體內(nèi)容眾多，片區(qū)開發(fā) PPP 項目相對于其他單一項目比較復(fù)雜。具體涉及到產(chǎn)業(yè)政策、房地產(chǎn)政策、土地政策、財政政策、政府預(yù)算體系等多種規(guī)制的影響，運作好一個片區(qū)特別是規(guī)模比較大的片區(qū)開發(fā)項目，需考驗政企雙方及咨詢機構(gòu)等的智慧、魄力、風(fēng)險承擔(dān)能力。目前，通過 本@文$內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放^交*易^網(wǎng) t a np ai fan g.c om
PPP 模式運作片區(qū)開發(fā)項目的困難主要集中在以下四個方面。一是項目端，社會資本很難從用地規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、土地出讓節(jié)奏等方面開始進(jìn)行整體規(guī)劃來謀求資金的區(qū)域平衡、年度平衡，社會資本幾乎沒有話語權(quán)。二是融資端，受財政預(yù)算體系、土地開發(fā)資金管理辦法、土地預(yù)算管理辦法、 收支兩條線等限制，很難獲取到長周期的財政預(yù)算安排，以收費權(quán)、收益權(quán)為質(zhì)押的項目融資很難實現(xiàn)，獲取合規(guī)的銀行貸款很難，大部分靠自有資金來滾動開發(fā)，如果土地出讓節(jié)奏、用地類型不能平衡資金需求，很難實現(xiàn)滾動，社會資本自籌資金壓力巨大。三是回報端，出讓收益分成機制被禁， 成本加成模式又不符合 PPP 理念，很難產(chǎn)生物有所值。四是未來土地市場、產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入的不確定性預(yù)期，社會資本多持觀望態(tài)度，很難以系統(tǒng)、全局思維從區(qū)域整體以 PPP 理念去統(tǒng)籌。因此，個人認(rèn)為PPP 模式不適合片區(qū)開發(fā)。
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