如何通過PPP模式做好存量項目、存量資產(chǎn)的轉(zhuǎn)化？

一、熱點關(guān)注

張燎（咨詢類 上海濟(jì)邦投資咨詢有限公司）：PPP 進(jìn)入規(guī)范發(fā)展的新階段，運用 PPP 模式盤活存量公共資產(chǎn)既有挑戰(zhàn)也存在很大空間，如何通過 PPP 模式做好存量項目、存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)化？

二、交流實錄

李長軍（咨詢類 國信招標(biāo)集團(tuán)股份有限公司）：存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓政策性很強，涉及國有資產(chǎn)保值增值，需要注意防止國有資產(chǎn)流失。另外，國有存量資產(chǎn)如果僅轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)， 則不需進(jìn)場交易，相關(guān)程序比較簡單，如果涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)， 操作時須關(guān)注以下五個環(huán)節(jié)：

一是內(nèi)部決策環(huán)節(jié)。轉(zhuǎn)讓方根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營狀況和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，編制企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可行性研究報告，制訂企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案（改制方案），載明改制后的企業(yè)組織形式、企業(yè)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處理方案、股權(quán)變動方案、改制的操作程序、資產(chǎn)評估和財務(wù)審計等中介機構(gòu)的選聘等事項。按照內(nèi)部決策程序，召開董事會或總經(jīng)理辦公會進(jìn)行審議，并形成書面決議；涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)聽取企業(yè)職工代表大會意見；對職工安置等事項應(yīng)經(jīng)職工代表大會審議通過。

 

二是方案報批環(huán)節(jié)。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案應(yīng)上報國資管理部門批準(zhǔn)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準(zhǔn)機構(gòu)對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項履行批準(zhǔn)職責(zé)；涉及政府公共管理事項的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，需先報經(jīng)政府行業(yè)主管部門審批，如自來水、污水處理、垃圾處理、交通設(shè)施等； 涉及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的，需報政府土地主管部門審批；轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)；職工安置方案應(yīng)經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核；債權(quán)債務(wù)處理方案需得到相關(guān)人同意，尤其是金融債務(wù)必須得到銀行書面同意。

三是聘請專業(yè)機構(gòu)環(huán)節(jié)。首先，由轉(zhuǎn)讓方組織轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資；其次，委托會計師事務(wù)所進(jìn)行全面審計， 包括對法定代表人實施離任審計；第三，聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，評估結(jié)果應(yīng)按規(guī)定核準(zhǔn)或備案；最后，聘請律師事務(wù)所對轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的主體資格、企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記情況、轉(zhuǎn)讓方案的內(nèi)部決策程序與決策結(jié)果、保護(hù)職工權(quán)益和債權(quán)人利益的措施、維護(hù)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的措施等，進(jìn)行合法性判定，并出具《法律意見書》。

四是進(jìn)場交易環(huán)節(jié)。首先，轉(zhuǎn)讓方選擇產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)， 并與其簽訂產(chǎn)權(quán)交易委托協(xié)議；其次，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)按照《國有資產(chǎn)管理法》等文件要求，與轉(zhuǎn)讓方確定最低轉(zhuǎn)讓價格， 公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集意向受讓方，并初步擬訂

 

交易方式；第三，根據(jù)意向受讓方的征集情況和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的具體情況，轉(zhuǎn)讓方與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商確定產(chǎn)權(quán)交易方式；第四，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)按照交易規(guī)則組織交易實施，如組織招標(biāo)、 拍賣、網(wǎng)絡(luò)競價或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等活動，產(chǎn)生受讓方；第五，最終確定受讓方后，轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；最后， 產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。

五是后期工作環(huán)節(jié)。價款支付、職工安置及拖欠資費問題、辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的土地使用權(quán)等備案手續(xù)、辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)等。

連國棟（咨詢類 山西萬方建設(shè)工程項目管理咨詢有限

公司）：存量項目與新建項目相比還是有其獨特性的，應(yīng)該從“選、包、推、理”四個環(huán)節(jié)入手，才能規(guī)范實施。一是選擇項目。要從項目的可經(jīng)營性、可界定性、可轉(zhuǎn)移性入手； 二是包裝項目。要從項目規(guī)范性和可操作性入手；三是推動項目。要從項目運作模式和實施方案入手；四是管理項目。要從強化項目的績效監(jiān)督入手。

張漢（咨詢類 北京方程財達(dá)咨詢有限公司）：一是鼓勵地方政府全面梳理已有存量資產(chǎn)，篩選出符合采取 PPP 模式運作的存量項目；二是鼓勵 TOT 或 ROT 項目僅轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，政府方保留存量項目資產(chǎn)所有權(quán)，以避免與社會 資本采購程序發(fā)生沖突；三是 TOT 或 ROT 僅涉及存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價格參照存量資產(chǎn)所有權(quán)評估結(jié)果合

 

理確定；四是由于存量 PPP 項目采取 TOT 或 ROT 運作方式時政府方在合作期初會獲得一筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款，該筆轉(zhuǎn)讓價款構(gòu)成政府預(yù)算收入，因此建議研究探索存量 PPP 項目獨有的財政支出責(zé)任測算方式(財承測算)；五是為了切實降低存量PPP 項目采取TOT 或ROT 運作方式時資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的增值稅， 建議有關(guān)部門能給予存量 PPP 項目相應(yīng)的增值稅優(yōu)惠政策。

李成林（法律類 建緯律師事務(wù)所）：存量項目不應(yīng)走

產(chǎn)權(quán)交易程序，因為PPP 項目轉(zhuǎn)讓的是經(jīng)營權(quán)或委托管理， 不存在資產(chǎn)交易。其中較為復(fù)雜的是員工安置，有些方案要求原有員工的待遇只升不降，不符合市場化原則，也不公平。 社會資本背負(fù)沉重的抱負(fù)，投資收益無法保障，又要承擔(dān)風(fēng)險，無法激發(fā)社會資本的積極性。因此盤活存量項目，在方案制定上要合法、合理，又要保證收益。

郭樹鋒（行業(yè)類 浙江經(jīng)略規(guī)劃設(shè)計咨詢有限公司）：

對存量資產(chǎn)盤活，希望政策能明確在財承計算的時候，能將轉(zhuǎn)讓的收入沖抵當(dāng)年（或轉(zhuǎn)讓款支付期）的支出責(zé)任，這樣能有效激發(fā)地方政府盤活存量資產(chǎn)的動力，否則收入不沖 抵，支出計入財承，不劃算。

薛起堂（法律類 北京市惠誠律師事務(wù)所）：存量 PPP

項目不按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的程序，不用在國有資產(chǎn)交易中心掛牌交易，按照 PPP 項目采購社會資本方即可，但采購方式最好選擇公開招標(biāo)。

 

張繼峰（財務(wù)類 通號嘉和產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公

司）：從行政法學(xué)角度講，PPP 是行政任務(wù)民營化的一種表現(xiàn)形式，是以市場化方式履行行政行為。當(dāng)前，PPP 落地難、融資難的癥結(jié)， 在于很多項目地方政府以“ 保護(hù)公共利益”、“防止國有資產(chǎn)流失”為由，推出的項目具有強權(quán)和非市場化特征。盤活存量項目，重點需要做兩項工作：一是學(xué)界和主管機關(guān)需要界定公共利益的概念、邊界、原則，摒棄以金錢衡量公共利益的思想（會導(dǎo)致低價競爭、質(zhì)劣價廉），最重要的是不能讓地方政府總以公共利益為借口反市場化而行之，剝奪社會資本合法權(quán)益；二是組織專家評判存量項目存在的非市場化問題，先審視推出項目時自身的問題，包括合法、合規(guī)、合理性問題，對于有問題的項目，已完成采購的研究怎么整改，未完成采購的，重新審視項目的必要性、規(guī)?？尚行?、PPP 模式合理性等，若確不合理、不必要，終止項目，將額度省出來，用于其他必要的項目。

周勤（咨詢類 中國國際經(jīng)濟(jì)咨詢有限公司）：個人感

覺，目前的政策和金融環(huán)境并不是很支持存量項目做 PPP。存量項目做PPP 的著眼點主要在于經(jīng)營效率的提高和管理模式的優(yōu)化，但是目前這種“效率洼地”的項目不在少數(shù)；另外，現(xiàn)有的PPP 制度難以解決稅收、對價專用、多元化經(jīng)營所仰賴的多元化用地屬性等一系列難題。因此，從地方政府的角度來看，現(xiàn)階段選擇存量項目做 PPP 不是一個“高性價

 

比”的選擇。

靳林明（法律類 北京市世澤(廣州)律師事務(wù)所）：存

量項目做 PPP，需要考慮資產(chǎn)和股權(quán)兩種形態(tài)，需要銜接國有資產(chǎn)和 PPP 兩套程序，需要考慮公建公營和PPP 兩個階段的銜接問題。

王良鋼（法律類 北京市盈科律師事務(wù)所）：經(jīng)營性的

存量項目，地方政府采用混改方式就可以完成。個人認(rèn)為，

準(zhǔn)經(jīng)營性和非經(jīng)營性的存量項目是我們要研究的主要對象。 王衛(wèi)東（法律類 國浩律師（北京）事務(wù)所）：對存量

資產(chǎn)引入社會資本是否采用 TOT，第一個 T 是否應(yīng)有對價，

是由項目性質(zhì)所決定的。純公益性的，個人認(rèn)為TOT 不是好的方式，而應(yīng)該更多的考慮 O&M 運維協(xié)議的方式更妥。因為是要追求公共設(shè)施的效率與普遍服務(wù)，并非追求利潤和財務(wù)回報。而經(jīng)營性的項目，是否仍需要由政府持有，或者是 T 出去了之后，是否仍要再 T 回來？這需要我們研究和探討。

崔志娟（學(xué)術(shù)類 北京國家會計學(xué)院）：國有企業(yè)法規(guī)

定，政府的公共管理職能和出資人職能是分開的。關(guān)于存量項目所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓交易問題，不管產(chǎn)權(quán)屬于政府還是屬于企業(yè)，在轉(zhuǎn)讓前都需要進(jìn)行資產(chǎn)權(quán)屬確認(rèn)，并都需要通過經(jīng)具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)評估。會計處理是基于經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項，比較簡單，所有權(quán)若歸屬于企業(yè)，作為“固定資產(chǎn)”處理，若歸屬于政府，則作為“公共基礎(chǔ)設(shè)施”處理。

 

若是 PPP 項目的經(jīng)營權(quán)，一定歸屬于項目公司，會計處理則做“無形資產(chǎn)”處理。

三、政策回顧

財政部《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財金〔2017〕92 號）第二條： “ 各級財政部門應(yīng)認(rèn)真落實相關(guān)法律法規(guī)及政策要求，對新申請納入項目管理庫的項目進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)，優(yōu)先支持存量項目，審慎開展政府付費類項目，確保入庫項目質(zhì)量。存在下列情形之一的項目，不得入庫：

（一）不適宜采用 PPP 模式實施。包括不屬于公共服務(wù)領(lǐng)域，政府不負(fù)有提供義務(wù)的，如商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、招商引資項目等；因涉及國家安全或重大公共利益等，不適宜由社會資本承擔(dān)的；僅涉及工程建設(shè)，無運營內(nèi)容的；其他不適宜采用 PPP 模式實施的情形。

（二）前期準(zhǔn)備工作不到位。包括新建、改擴(kuò)建項目未按規(guī)定履行相關(guān)立項審批手續(xù)的；涉及國有資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)移的存量項目未按規(guī)定履行相關(guān)國有資產(chǎn)審批、評估手續(xù)的；未通過物有所值評價和財政承受能力論證的。

（三）未建立按效付費機制。包括通過政府付費或可行性缺口補助方式獲得回報，但未建立與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費機制的；政府付費或可行性缺口補助在項目合作期內(nèi)

 

未連續(xù)、平滑支付，導(dǎo)致某一時期內(nèi)財政支出壓力激增的； 項目建設(shè)成本不參與績效考核，或?qū)嶋H與績效考核結(jié)果掛鉤部分占比不足 30，固化政府支出責(zé)任的”。